스타트업에서 근무하는 임원 한 분이 찾아오셨습니다. 스톡옵션 행사 기간이 다가왔는데 세금이 얼마나 될지 모르겠다고 하셨습니다. 행사가는 주당 1,000원인데 현재 시가는 주당 15,000원, 보유 수량은 10,000주라고 하셨습니다. "행사하면 바로 세금을 내야 하나요, 아니면 팔 때 내면 되나요"라고 물으셨습니다. 이 질문에 답하려면 스톡옵션 세금의 두 단계 구조를 정확히 이해해야 합니다.
스톡옵션 과세의 두 단계
스톡옵션에 대한 과세는 행사 시점과 매도 시점 두 단계로 나뉘며, 각각 다른 세목이 적용됩니다.
1단계: 행사 시점 — 근로소득세
스톡옵션을 행사하면 그 시점에 근로소득이 발생합니다. 과세 대상 금액은 다음과 같이 계산됩니다.
근로소득 = (행사 시점 시가 - 행사가) × 행사 주수
앞서 예시로 든 경우:
- 시가: 15,000원
- 행사가: 1,000원
- 행사 주수: 10,000주
- 근로소득 = (15,000 - 1,000) × 10,000 = 1억 4,000만 원
이 1억 4,000만 원은 해당 연도 다른 급여 소득과 합산되어 종합소득세 또는 근로소득 연말정산에 포함됩니다. 소득세 최고세율이 45%(과세표준 10억 원 초과)이므로, 고소득 임원의 경우 실질 세 부담이 상당합니다. 다른 근로소득이 1억 원이라고 가정하면 합산 소득이 2억 4,000만 원이 되어 35% 이상 세율 구간에 해당합니다.
행사 시점 세금은 해당 연도 5월(종합소득세 신고) 또는 연말정산을 통해 납부합니다. 회사가 원천징수 의무를 질 수도 있습니다.
관련 판례 대법원 2007두1415 (2007.10.25): "직원에게 부여하는 주식매수선택권은 주식회사에 제공한 근로와 일정한 상관관계 내지 경제적 합리성에 기한 대가관계가 있으므로, 재직 중 행사한 스톡옵션 행사이익은 근로소득에 해당한다."
관련 해석 소득세법 제20조 제1항 제1호, 소득세법 시행령 제38조 제1항 제17호: 주식매수선택권 행사에 따라 주식을 교부하는 때에 행사이익에 대하여 을종근로소득으로 원천징수한다. 다만, 벤처기업 임직원이 납부특례(조특법 제16조의4)를 신청한 경우 원천징수하지 아니한다.
2단계: 매도 시점 — 양도소득세
행사로 취득한 주식을 이후에 매도하면 양도소득세가 과세됩니다.
양도차익 = 매도가 - 취득가(행사 시점 시가)
취득가는 행사 시 '시가'입니다. 즉 행사 시점에 근로소득으로 과세된 금액이 세법상 취득가로 인정됩니다. 행사가(1,000원)가 아닌 시가(15,000원)가 취득가가 되는 것입니다.
예를 들어 행사 후 2년이 지나 주당 25,000원에 10,000주 전량 매도한다면:
- 매도금액: 2억 5,000만 원
- 취득가: 1억 5,000만 원 (15,000원 × 10,000주)
- 양도차익: 1억 원
비상장주식의 경우 양도소득세율은 중소기업 10%, 그 외 20%입니다. 상장주식은 대주주 기준에 따라 달라집니다.
이중과세가 아닌 이유
일부 납세자는 "행사할 때도 세금을 내고, 팔 때도 세금을 내는 건 이중과세 아니냐"고 반문합니다. 결론부터 말씀드리면 이중과세가 아닙니다.
행사 시점에 과세되는 소득은 (시가 - 행사가), 즉 회사로부터 받은 경제적 이익입니다. 이는 급여나 상여와 본질적으로 같은 근로의 대가입니다.
매도 시점에 과세되는 소득은 (매도가 - 시가), 즉 주식 보유 기간 중 발생한 자본 이익입니다. 이는 시장에서 발생한 투자 수익입니다.
두 소득의 원천이 다르므로 이중과세가 아닙니다. 그리고 취득가를 '행사가'가 아닌 '시가'로 설정함으로써, 이미 근로소득으로 과세된 부분에 대한 재과세를 방지하고 있습니다.
관련 판례 대법원 2013두8721: "퇴직 전에 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후에 행사하여 얻은 이익은 소득세법 제21조 제1항 제22호에 따라 기타소득에 해당하며, 근로소득과 구별된다." 재직 중 행사하면 근로소득, 퇴직 후 행사하면 기타소득(세율 20%)으로 과세 방식이 달라지므로 행사 시점의 재직 여부 확인이 필수적이다.
벤처기업 비과세 특례
벤처기업에 재직하는 임직원은 스톡옵션 행사 시 근로소득 비과세 특례를 받을 수 있습니다. 조세특례제한법 제16조의2에 근거한 이 특례는 상당한 절세 효과를 제공합니다.
비과세 요건
| 요건 | 내용 |
|---|---|
| 회사 요건 | 스톡옵션 부여 당시 벤처기업육성법상 벤처기업 인증 상태 |
| 재직 기간 | 스톡옵션 부여일로부터 행사일까지 2년 이상 재직 |
| 비과세 한도 | 연간 2억 원 (행사이익 기준, 누적 한도 5억 원) |
| 적용 방식 | 한도 초과분은 근로소득으로 일반 과세 |
연간 비과세 한도가 2억 원이므로, 행사 시점 이익이 1억 4,000만 원이라면 전액 비과세 대상입니다. 다만 누적 한도가 5억 원이므로, 여러 차례에 걸쳐 행사하는 경우 이전 비과세 적용 금액의 합계가 5억 원을 초과하면 초과분은 근로소득으로 과세됩니다.
중요한 것은 '벤처기업 인증 상태'가 스톡옵션 부여 당시를 기준으로 한다는 점입니다. 행사 시점에 이미 벤처 인증이 만료되었더라도 부여 당시 인증 상태였다면 특례 적용이 가능합니다. 반대로 부여 당시 인증이 없었다면 이후 인증을 받아도 특례를 소급 적용받을 수 없습니다.
관련 해석 조세특례제한법 제16조의2, 국세청 해석: 비과세 특례는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 스톡옵션을 부여받은 시점에 벤처기업 인증 상태일 것을 요건으로 하며, 부여일로부터 행사일까지 2년 이상 재직하여야 한다. 2023년 이후 행사분부터 연간 비과세 한도 2억 원, 벤처기업별 누적 한도 5억 원이 적용된다. 비과세 외에도 근로소득세 5년 분할납부(조특법 제16조의3) 또는 양도소득 과세 특례(조특법 제16조의4) 중 선택이 가능하다.
비상장주식 시가 산정의 쟁점
비상장주식의 경우 '시가'를 산정하는 문제가 핵심 쟁점이 됩니다. 상장주식과 달리 객관적인 시세가 없기 때문입니다.
세법상 비상장주식의 시가는 다음 순서로 결정됩니다.
- 행사일 전 6개월-후 3개월 이내 실제 거래 사례가 있으면 그 거래가
- 실제 거래 사례가 없으면 감정평가 금액
- 감정평가도 없으면 세법상 보충적 평가 방법(순자산가치와 순손익가치 가중평균)
스타트업의 경우 최근 투자 유치 시 적용된 밸류에이션이 시가로 인정되는 경우가 많습니다. 문제는 투자 유치 당시 적용된 프리머니 밸류에이션이 보충적 평가 방법보다 훨씬 높게 형성되는 경우가 있다는 점입니다. 이 경우 근로소득 과세 기준이 되는 '시가'가 높아져 예상보다 큰 세 부담이 발생할 수 있습니다.
스톡옵션 행사 전에 반드시 세무 전문가와 함께 시가 산정 방법과 예상 세액을 검토하시기 바랍니다.
관련 판례 대법원 2019두31922: "비상장주식의 시가를 산정하기 어려워 보충적 평가방법을 적용할 수밖에 없다는 점에 대한 입증책임은 과세관청에 있다." 매매사례가액이 존재함에도 과세관청이 보충적 평가방법을 적용한 경우, 납세자는 실제 거래 사례를 근거로 시가를 다툴 수 있다.
관련 해석 상속세 및 증여세법 제63조, 같은 법 시행령 제54조: 비상장주식은 평가기준일 전 6개월-후 3개월 이내 매매사례가액을 시가로 보되, 이것이 없으면 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평균한 가액으로 평가한다.
행사 시점 결정 시 고려 사항
스톡옵션 행사 시점을 언제로 할지도 중요한 세금 계획 요소입니다.
- 다른 소득이 많은 해에 행사하면 합산 과세로 세율이 올라갑니다.
- 퇴직 연도에 행사하면 다른 근로소득이 감소하여 세율 구간이 낮아질 수 있습니다.
- 벤처 비과세 특례 한도(연 2억 원, 누적 5억 원)를 고려하여 여러 해에 걸쳐 분산 행사하는 전략도 유효합니다.
- 퇴직 후 스톡옵션을 행사하는 경우 행사이익은 근로소득이 아닌 기타소득으로 분류됩니다. 퇴직 시점과 행사 시점의 재직 여부에 따라 과세 방식이 달라지므로 사전에 확인이 필요합니다.
메리디안 택스 어드바이저리는 스톡옵션 행사 전 시가 산정 검토, 벤처 비과세 특례 요건 확인, 예상 세액 시뮬레이션을 지원합니다. 행사 시점을 앞두고 있거나 세금 계획이 필요하신 분은 부담 없이 상담을 신청해 주십시오.